Codice civile
Art. 2501 c.c. — Forme di fusione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La fusione concentra due o più società in un unico soggetto, mediante costituzione di una nuova società oppure incorporazione in una già esistente. Il patrimonio e i rapporti confluiscono secondo la procedura prevista dagli articoli successivi.
La scelta della forma richiede un progetto, decisioni delle società partecipanti e un atto pubblico soggetto a pubblicità. Una società in liquidazione può partecipare finché non abbia cominciato a distribuire l’attivo.
Il divieto riguarda l’inizio delle distribuzioni, non la sola nomina dei liquidatori. Va coordinato con le deroghe dell’art. 2505-quater; l’operazione non cancella debiti né responsabilità pregresse.
Esempio pratico
Alfa e Beta decidono di concentrare le loro attività: possono creare Gamma oppure far incorporare Beta da Alfa, seguendo progetto, approvazioni e iscrizioni.
Giurisprudenza
Estinzione dell’incorporata e continuità dei processi
Corte di cassazione, sez. U, n. 21970, 2021, Rv. 661864-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La fusione estingue l’incorporata: il suo ex amministratore non può iniziare una nuova causa in suo nome. L’incorporante può intervenire alle condizioni processuali previste; se la fusione avviene durante la causa, l’art. 2504-bis esclude l’interruzione.
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Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.