Codice civile
Art. 2501-bis c.c. — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Quando l’acquisizione del controllo è finanziata a debito e la successiva fusione destina il patrimonio della società acquistata a garantire o rimborsare quel debito, occorre un’informazione rafforzata sulla sostenibilità dell’operazione.
Il progetto indica le risorse di rimborso; gli amministratori espongono ragioni, obiettivi e piano economico-finanziario. Gli esperti attestano la ragionevolezza delle indicazioni e si allega la relazione del revisore della società obiettivo o dell’acquirente.
Non basta che una partecipante abbia genericamente debiti: serve il collegamento tra acquisizione, fusione e patrimonio dell’obiettivo. Le semplificazioni degli artt. 2505 e 2505-bis sono espressamente escluse; il piano non garantisce il risultato economico.
Esempio pratico
Una società veicolo acquista Beta con un prestito e intende incorporarla per rimborsare la banca con i suoi flussi: deve documentare risorse e ragionevolezza del piano.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.