Codice civile
Art. 2502 c.c. — Decisione in ordine alla fusione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
La fusione e' decisa da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa' di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.
La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Ogni società partecipante approva il progetto con una propria decisione. Le maggioranze dipendono dal tipo sociale e, per le società di persone, anche dalle eventuali diverse clausole del contratto sociale.
Nelle società di persone vale, salvo diversa previsione, la maggioranza calcolata secondo la partecipazione agli utili; chi non consente può recedere. Nelle società di capitali si seguono le regole delle modifiche statutarie.
La decisione può modificare il progetto soltanto senza incidere sui diritti dei soci o dei terzi. Non è quindi sufficiente il voto per alterare liberamente concambio e diritti; nello scorporo il recesso va coordinato con l’art. 2506-ter.
Esempio pratico
In una SNC due soci con il sessanta per cento degli utili approvano la fusione secondo la regola legale; il socio dissenziente valuta il recesso, salvo disciplina speciale applicabile.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.