Codice civile
Art. 2504-ter c.c. — Divieto di assegnazione di azioni o quote
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
La societa' che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di interposta persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa' incorporante.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La fusione non deve generare nuove partecipazioni a fronte di partecipazioni già possedute dalle stesse società coinvolte nei casi vietati. La regola impedisce duplicazioni patrimoniali e attribuzioni circolari prive di giustificazione.
Per la nuova società e per l’incorporante il divieto opera con le distinzioni indicate, comprendendo possessi tramite fiduciarie o persone interposte. Occorre ricostruire le partecipazioni dirette e indirette prima di stabilire il concambio.
Il divieto riguarda le partecipazioni individuate dalla norma, non tutte le partecipazioni infragruppo indistintamente. Non può essere eluso intestando temporaneamente le azioni a un soggetto che agisca per la società.
Esempio pratico
Alfa possiede tutte le quote di Beta: incorporando Beta non attribuisce a se stessa nuove quote in sostituzione di quelle già possedute nella controllata.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.