Codice civile
Art. 2356 c.c. — Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Il titolare vende azioni che non sono state integralmente pagate. La responsabilità residua tutela l’effettività del capitale quando una partecipazione non interamente liberata viene trasferita prima del pagamento integrale.
Il cedente resta solidalmente obbligato per il residuo per tre anni dall’annotazione, ma è richiesto solo dopo la infruttuosa richiesta al possessore. Occorre ricostruire debito di conferimento, annotazione del trasferimento e richiesta infruttuosa al possessore, oltre al periodo di esposizione del cedente.
La vendita non libera immediatamente dal conferimento. Si provano annotazione, residuo e mancato pagamento del possessore. La solidarietà non consente di ignorare la condizione di preventiva richiesta indicata. Prezzo della vendita e versamento dovuto alla società sono rapporti distinti.
Esempio pratico
Il nuovo titolare non paga il richiamo: la SPA documenta l’infruttuosa richiesta prima di rivolgersi al cedente entro il triennio.