Codice civile
Art. 2373 c.c. — Conflitto d'interessi
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI - Dell’assemblea
Testo dell'articolo
La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Un votante ha interesse incompatibile con quello sociale. La delibera può essere contestata quando l’interesse confliggente si traduce in voto decisivo capace di danneggiare la società.
L’impugnazione richiede voto determinante e potenziale danno; amministratori e consiglieri di gestione hanno gli specifici divieti di voto indicati. Occorre valutare interesse perseguito, incidenza del voto sul risultato e potenziale danno; l’esclusione del voto contestato serve alla prova di resistenza.
Il semplice interesse personale non basta. Si verificano conflitto concreto, prova di resistenza e dannosità della scelta. Un vantaggio individuale compatibile con l’interesse sociale non integra automaticamente il conflitto. I divieti specifici per gli amministratori restano autonomi dalla regola generale.
Esempio pratico
Il socio vota un contratto a proprio favore: l’impugnante prova che quel voto abbia deciso l’esito e il possibile pregiudizio sociale.
Giurisprudenza
Conflitto, voto e danno
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 9492, 2026, Rv. 678186-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Nel caso della SRL la massima richiede prova congiunta del conflitto del socio, della decisività del voto e della dannosità della decisione.
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