Codice civile
Art. 2495 c.c. — Cancellazione della societa'
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VIII - Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Testo dell'articolo
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese , salvo quanto disposto dal secondo comma.
Decorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal terzo comma dell'articolo 2492, il conservatore del registro delle imprese iscrive la cancellazione della societa' qualora non riceva notizia della presentazione di reclami da parte del cancelliere.
Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La cancellazione dal registro delle imprese determina l’estinzione della società, ma non elimina indistintamente ogni rapporto residuo.
Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione; il testo prevede anche l’intervento del conservatore dopo il termine di reclamo. I creditori insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti di quanto riscosso e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
La domanda entro un anno può essere notificata all’ultima sede: non è un termine generale di estinzione dei crediti. I crediti residui si trasferiscono secondo i principi successori e non si presumono rimessi per la sola omissione dal bilancio. I debiti tributari richiedono il distinto coordinamento delle norme speciali.
Esempio pratico
Una SRL cancellata ha distribuito 10.000 euro al socio lasciando un fornitore insoluto: si verificano limite del socio e responsabilità colposa del liquidatore.
Giurisprudenza
Cancellazione e sopravvivenza dei crediti
Corte di cassazione, sez. U, sentenza n. 19750, 2025, Rv. 675633-02 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
L’estinzione della società non cancella automaticamente i suoi crediti; il debitore che deduce una remissione deve provarne i presupposti, senza affidarsi alla sola omissione dal bilancio.
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Note
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