Codice civile
Art. 2503 c.c. — Opposizione dei creditori
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La legge concede ai creditori anteriori alla pubblicità del progetto uno spazio per opporsi alla fusione quando l’operazione comprometta la garanzia patrimoniale. Di regola la fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima iscrizione delle decisioni.
L’attuazione anticipata richiede uno dei presupposti indicati: consenso dei creditori rilevanti, pagamento dei dissenzienti, deposito delle somme presso una banca oppure l’attestazione prevista da un’unica società di revisione.
L’opposizione non assicura un veto definitivo: il tribunale può autorizzare l’operazione secondo il richiamo all’art. 2445. I rimedi di responsabilità o inefficacia hanno presupposti propri; nelle fusioni dell’art. 2505-quater il termine è dimezzato.
Esempio pratico
Un fornitore anteriore al progetto teme che il nuovo debito assorba la garanzia: può proporre opposizione entro il termine applicabile, documentando il pericolo.
Giurisprudenza
Scissione, opposizione e revocatoria
Corte di cassazione, sez. 1, n. 33238, 2025, Rv. 676392-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Per l’atto di scissione il creditore può utilizzare, ricorrendone i presupposti, opposizione e azioni revocatorie: queste ultime mirano all’inefficacia relativa e al recupero della garanzia, senza eliminare l’organizzazione societaria.
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Note
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