Codice civile
Art. 2521 c.c. — Atto costitutivo
Libro V - Del lavoro · Titolo VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici; Capo I - Delle società cooperative
Testo dell'articolo
La societa' deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; 2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; 4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore nominale; 5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci; 8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; 9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge; 10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 11) il numero dei componenti del collegio sindacale; 12) la nomina dei primi amministratori e sindaci; 13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societa'.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La cooperativa nasce mediante atto pubblico che definisce attività mutualistica, requisiti dei soci, conferimenti, governo e destinazione dei risultati. Lo statuto è parte integrante dell’atto anche se redatto separatamente. L’oggetto deve descrivere lo scambio mutualistico che la cooperativa intende realizzare, consentendo di valutare quali prestazioni e requisiti giustificano l’ammissione dei soci.
L’atto contiene le indicazioni elencate e può autorizzare l’attività con terzi. I regolamenti mutualistici separati sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’assemblea con le maggioranze delle assemblee straordinarie. La possibilità di operare con terzi non cancella lo scopo mutualistico. I regolamenti precisano lo svolgimento dei rapporti senza sostituire le indicazioni che devono risultare dall’atto costitutivo.
Un regolamento non può eludere norme inderogabili o modificare surrettiziamente lo statuto. Occorre distinguere organizzazione interna, modifiche dell’atto e obblighi dello scambio mutualistico. L’approvazione del regolamento non rende lecita una clausola contraria alla legge. Ammissione, esclusione e condizioni delle prestazioni devono essere coordinate con le rispettive disposizioni del codice.
Esempio pratico
Una cooperativa agricola disciplina in un regolamento tempi e qualità delle consegne: il consiglio lo predispone e l’assemblea lo approva con la maggioranza richiesta.
Giurisprudenza
Regolamento interno e riparto delle competenze
Corte di cassazione, n. 14791, 2007 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Un regolamento organizzativo non contrasta necessariamente con lo statuto solo perché disciplina competenze non esplicitate. Occorre verificare se alteri il riparto dei poteri fissato dalla legge o dall’atto sociale.
Fonte →
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.